La directive 2024/927/UE (AIFMD II) est entrée en vigueur le 15 avril 2024. Les Etats membres de l’Union européenne ont deux ans pour transposer ses nouvelles dispositions dans leur droit national. L’AIFMD II prévoit notamment des exigences supplémentaires en matière de gestion de la liquidité, dont la responsabilité première incombera aux gestionnaires de FIA (GFIA), parallèlement à la sélection, au calibrage, à l'activation et à la désactivation des LMT. Le cadre de gouvernance des GFIA sera donc impacté, car tous ces éléments devront être présentés au sein d’une politique LMT, en complément des procédures de gestion du risque de liquidité déjà existantes.

L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a été chargée d'élaborer (i) des normes techniques de réglementation (RTS) pour spécifier les caractéristiques des LMT, garantissant une harmonisation cohérente dans le domaine de la gestion du risque de liquidité par les GFIA et (2) des lignes directrices sur la sélection et le calibrage des outils de gestion de la liquidité par les GFIA, afin de permettre un niveau uniforme de protection des investisseurs dans l'Union (Lignes Directrices). Le 8 juillet 2024, l'ESMA a publié des projets de RTS et de lignes directrices pour consultation jusqu’au 8 octobre 2024. L’objectif est de finaliser les RTS et Lignes Directrices d'ici au 16 avril 2025.

En conséquence, les GFIA devront s'assurer que les FIA de type ouvert qu'ils gèrent sélectionnent au moins deux LMT dans la liste harmonisée figurant à l'annexe V, points 2 à 8, de l’AIFMD II. Ces LMT comprennent (1) des LMT quantitatifs : les mesures de plafonnement des remboursements, la prolongation des délais de préavis, et les remboursements en nature, et (2) des outils anti-dilution : les frais de remboursement, l’ajustement de la valeur liquidative (swing pricing), le système de double prix (dual pricing) et les droits d’entrée/de sortie ajustables acquis au fonds (anti-dilution levies). Pour faciliter cette sélection, l'ESMA a repris dans ses Lignes Directrices la recommandation du Conseil de stabilité financière qui propose d’équilibrer le recours aux LMT quantitatifs et aux outils anti-dilution. L'ESMA souligne également la possible sélection d’un outil anti-dilution à utiliser en cas de conditions de marché normales, et d’un LMT quantitatif duquel se prévaloir en cas de tension.

Pour choisir les outils les mieux adaptés à tout FIA de type ouvert, les GFIA devront tenir compte de la stratégie d'investissement, du profil de liquidité et de la politique de remboursement du FIA concerné.

Par ailleurs, outre les LMT sélectionnés, deux autres types de LMT devront être toujours disponibles. Il s’agit (1) des suspensions temporaires des souscriptions, rachats et remboursements, ainsi que (2) des mécanismes de cantonnement d’actifs (side pockets).

Bien qu’un certain nombre d’éléments restent encore à confirmer, les principales orientations se dégagent. Tout d'abord, une surveillance accrue en matière de gestion des liquidités est à prévoir. En effet, dans certains cas, les GFIA devront notifier l'activation et la désactivation de LMT aux autorités compétentes de leur État membre d'origine. En outre, l'intérêt des investisseurs sera au centre des préoccupations. En effet, en vertu de l’AIFMD II, les informations communiquées aux investisseurs devront détailler la possibilité et les conditions d'utilisation des LMT sélectionnés. Selon les RTS et les Lignes Directrices de l'ESMA, un certain nombre de LMT devraient s'appliquer indifféremment à tous les investisseurs, et l’intérêt des investisseurs devra être pris en compte lors de l'activation et du calibrage des LMT sélectionnés.

Les sponsors qui envisagent de créer des FIA de type ouvert pourraient donc d'ores et déjà prendre en considération le cadre prévu par l'AIFMD II, les RTS et les Lignes Directrices, tout comme les GFIA externes, dont le rôle en matière de gestion de la liquidité pourrait évoluer compte tenu de la responsabilité qui leur incombera.


Cet article a été publié pour la première fois par Paperjam.