Doel van het wetsvoorstel
Het wetsvoorstel heeft tot doel de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de top van grote bedrijven evenwichtiger te maken. Ondanks de intentie van werkgevers en hun aandeelhouders tot verbetering van de man-vrouwverhouding in de top, blijven de resultaten achter. Het kabinet ziet zich daarom genoodzaakt ingrijpende maatregelen te treffen. Deze maatregelen, ingroeiquotum en streefcijferregeling, worden hieronder nader toegelicht.
1. Ingroeiquotum
Het wetsvoorstel introduceert een nieuw artikel 2:142b in het Burgerlijk Wetboek (BW) waarin een zogenaamd ingroeiquotum voor de raden van commissarissen van beursvennootschappen wordt geregeld. De samenstelling van de raad van commissarissen wordt evenwichtig beschouwd als deze ten minste voor een derde uit mannen en ten minste een derde uit vrouwen bestaat. Het ingroeiquotum brengt met zich dat zolang de samenstelling van de raad van commissarissen niet evenwichtig is, geen personen tot commissaris kunnen worden benoemd die niet bijdragen aan een evenwichtige samenstelling. Het ingroeiquotum geldt ten aanzien van nieuwe benoemingen. Het geldt niet bij herbenoemingen voor zover die herbenoeming binnen acht jaar na het jaar van de eerste benoeming plaatsvindt.
Een besluit tot benoeming van een persoon die niet aan een evenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen bijdraagt, is in strijd met de wet en daarmee nietig op grond van artikel 2:14 lid 1 BW. Hetzelfde geldt voor de benoeming van niet-uitvoerende bestuurders binnen een monistisch bestuursmodel (one tier board). Desondanks zal een nietig benoemingsbesluit de rechtsgeldigheid van besluiten genomen door de nietig benoemde commissaris niet aantasten. Hiermee wordt de positie van derden beschermd.
Het ingroeiquotum gaat gelden voor alle Nederlandse beursgenoteerde NV’s en BV’s, ongeacht of zij een structuurvennootschap zijn.
2. Streefcijferregeling
Het wetsvoorstel introduceert een nieuw artikel 2:166 BW (voor NV’s) en nieuw artikel 2:276 BW (voor BV’s), waarin een verplichting voor grote vennootschappen is opgenomen om ‘passende’ en ‘ambitieuze’ doelen in de vorm van een streefcijfer vast te stellen, om zodoende de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen en de subtop evenwichtiger te maken. Voor de definitie van ‘grote vennootschappen’ is aangesloten bij het jaarrekeningenrecht en wordt verwezen naar artikel 2:397 lid 1 en 2 BW. Met de term ‘passend’ wordt bedoeld dat het streefcijfer afhankelijk is van de omvang van het bestuur, de raad van commissarissen en de subtop en van de bestaande verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen. Met de term ‘ambitieus’ wordt bedoeld dat het streefcijfer erop gericht moet zijn om de samenstelling evenwichtiger te maken dan de bestaande situatie. Ook worden grote vennootschappen verplicht een plan op te stellen om de gestelde doelen te realiseren en daarover – naast rapportage in het bestuursverslag – aan de Sociaal-Economische Raad (SER) te rapporteren. Voor de rapportage aan de SER zal een format worden ontwikkeld.
Tot slot
De wet wordt na vijf jaar geëvalueerd en bevat een horizonbepaling. Dit houdt in dat het ingroeiquotum en de streefcijferregeling acht jaar na inwerkingtreding van de wet komen te vervallen. De beoogde datum van inwerkingtreding is nog niet bekend.
